股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子 公告編號(hào)：2023-010
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于公司與控股股東簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
●安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銅峰電子”或“公司”）擬向包括控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大江投資”）在內(nèi)的不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股票，發(fā)行股票數(shù)量上限為169,310,869股（含本數(shù)），大江投資擬以現(xiàn)金認(rèn)購股份總數(shù)不低于公司本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。2022年8月30日，公司已與大江投資簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，對(duì)股份認(rèn)購事項(xiàng)進(jìn)行約定。
●2023年2月22日，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司與大江投資簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
●本次發(fā)行方案需經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十三次、十四次及2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司擬向包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過35名（含35名）特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行股票數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過169,310,869股（含本數(shù)）。本次發(fā)行中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，大江投資認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2022年8月30日，公司與控股股東大江投資簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。2023年2月22日，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，公司與大江投資簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。鑒于本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次發(fā)行前，大江投資持股數(shù)為111,705,979股，持股比例為19.79%，為銅峰電子控股股東。本次發(fā)行完成后，假設(shè)本次發(fā)行股票的實(shí)際發(fā)行數(shù)量為本次發(fā)行的上限169,310,869股，并按照大江投資認(rèn)購下限計(jì)算，本次發(fā)行完成后大江投資持股比例為19.84%，大江投資仍為公司的控股股東。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
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名 稱 |
銅陵大江投資控股有限公司 |
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統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 |
91340700705094254A |
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住 所 |
安徽省銅陵市翠湖二路西段1258號(hào) |
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法定代表人 |
劉奇 |
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注冊(cè)資本 |
200,000.00萬元人民幣 |
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公司類型 |
有限責(zé)任公司 |
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成立日期 |
1999年7月6日 |
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營(yíng)業(yè)期限 |
1999年7月6日至無固定期限 |
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經(jīng)營(yíng)范圍 |
產(chǎn)業(yè)投資，新城區(qū)土地開發(fā)，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和城市道路建設(shè)投資，房地產(chǎn)開發(fā)及銷售，建筑材料采購與銷售，房屋出租，信息服務(wù)。（經(jīng)營(yíng)范圍中涉及資質(zhì)的均憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營(yíng)） |
（三）關(guān)聯(lián)人最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：萬元
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項(xiàng)目 |
2021年12月31日 |
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總資產(chǎn) |
1,946,233.68 |
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凈資產(chǎn) |
835,561.85 |
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項(xiàng)目 |
2021年度 |
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營(yíng)業(yè)總收入 |
602,896.78 |
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凈利潤(rùn) |
30,141.17 |
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
本次關(guān)聯(lián)交易的交易標(biāo)的為大江投資擬認(rèn)購的公司本次發(fā)行股票。
（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行底價(jià)”）。若在該20個(gè)交易日內(nèi)公司發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述發(fā)行底價(jià)應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
現(xiàn)金分紅：P1=P0-D
送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
現(xiàn)金分紅同時(shí)送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。
在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，最終發(fā)行價(jià)格將根據(jù)投資者申購報(bào)價(jià)情況，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。大江投資不參與本次發(fā)行的市場(chǎng)競(jìng)價(jià)過程，同意競(jìng)價(jià)結(jié)果并以與其他投資者相同的價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行的股份。若本次發(fā)行沒有通過競(jìng)價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，大江投資將繼續(xù)參與認(rèn)購，并以本次發(fā)行底價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%）作為認(rèn)購價(jià)格。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
公司已與大江投資簽訂《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》、《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議具體內(nèi)容詳見公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》和第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過的《關(guān)于公司與大江投資簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>》。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
（一）本次交易的目的
公司控股股東大江投資持股數(shù)為111,705,979股，持股比例為19.79%。本次發(fā)行股票的認(rèn)購對(duì)象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過三十五名（含）特定對(duì)象，通過認(rèn)購本次發(fā)行A股股票，公司控股股東大江投資持股比例可得到提升，并彰顯大江投資對(duì)上市公司未來發(fā)展前景的堅(jiān)定信心。本次募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將同時(shí)增加，營(yíng)運(yùn)資金得到進(jìn)一步充實(shí)，資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，有利于增強(qiáng)公司資金實(shí)力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
（二）本次交易對(duì)公司的影響
本次發(fā)行股票完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)方向及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)出現(xiàn)重大變化，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況均不會(huì)發(fā)生變化，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將同時(shí)增加，營(yíng)運(yùn)資金得到進(jìn)一步充實(shí)，資產(chǎn)負(fù)債率有所降低。由于募投項(xiàng)目建設(shè)和效益的體現(xiàn)需要一定周期，可能會(huì)導(dǎo)致每股收益、凈資產(chǎn)收益率等盈利指標(biāo)在短期內(nèi)出現(xiàn)一定程度下降，但隨著項(xiàng)目逐步達(dá)產(chǎn)，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)將有相應(yīng)增長(zhǎng)，盈利能力和凈資產(chǎn)收益率隨之提高，公司的總體現(xiàn)金流狀況將得到改善。
六、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司與大江投資簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司2023年2月22日召開的第九屆董事會(huì)第十七會(huì)議審議通過，審議該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案進(jìn)行了審議，并發(fā)表同意意見。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)同時(shí)經(jīng)2023年2月22日召開的公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。
七、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事就公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見，認(rèn)為：
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大江投資”）承諾認(rèn)購不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本30.00%。公司與大江投資簽署了附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議，因中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定，上市公司本次發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化，公司擬與大江投資簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。該安排符合公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
該議案的提請(qǐng)程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。鑒于此，我們同意公司將該議案提交公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
2、獨(dú)立董事就公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大江投資”）承諾認(rèn)購不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本30.00%。公司與大江投資簽署了附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議，因中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定，上市公司本次發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化，公司擬與大江投資簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。該安排符合公司未來發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形
該議案的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上已回避表決。我們同意該議案。
八、備查文件
（一）第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議、第九屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議；
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見；
（三）公司與大江投資簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
