股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱：銅峰電子 編號(hào)：臨2009-004
安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開公司2008年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議通知于2009年4月6日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2009年4月16日在公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室召開。會(huì)議由副董事長(zhǎng)王曉云先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事9人，董事長(zhǎng)應(yīng)建仁先生委托董事李建華先生、獨(dú)立董事謝朝華先生委托獨(dú)立董事范成高先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事、高管人員以及見證律師列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：
一、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2008年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；
二、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2008年年度報(bào)告正文及摘要；
三、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2008年度董事會(huì)工作報(bào)告；
四、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2008年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
五、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司2008年利潤(rùn)分配預(yù)案；
2008年度公司共實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額17,302,292.17元，凈利潤(rùn)10,214,555.17元。本期公司計(jì)提10%法定盈余公積金599,151.07元，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn)24,369,505.16元，本年度可供股東分配的利潤(rùn)為33,984,909.26元。公司2008年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：利潤(rùn)不分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，均同意公司2008年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案，認(rèn)為以上預(yù)案符合公司的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于維護(hù)股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，同意將此預(yù)案提交公司2008年度股東大會(huì)審議。
六、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于提取應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的議案；
本期對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)增提壞賬準(zhǔn)備金3,924,343.47元，本期轉(zhuǎn)回壞賬準(zhǔn)備3,227,732.21元，期末壞賬準(zhǔn)備金余額為30,362,035.53元。
本期對(duì)單項(xiàng)金額不重大信用風(fēng)險(xiǎn)較大款項(xiàng)的應(yīng)收款項(xiàng)，經(jīng)單獨(dú)測(cè)試全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1,135,697.64元。
七、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于以固定資產(chǎn)抵押向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行貸款3000萬元的議案；
本公司擬以原值為20,222.97萬元，評(píng)估值為16,590.43萬元的84臺(tái)（套）機(jī)器設(shè)備作抵押物，向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行銅陵分行貸款3,000萬元。
八、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于以土地和房產(chǎn)為抵押向中國(guó)工商銀行銅陵分行融資3500萬元的議案；
本公司擬以北廠區(qū)宗地及建筑物作為抵押，向中國(guó)工商銀行銅陵分行申請(qǐng)額度為3500萬元的融資，本次抵押截止日期為2012年12月31日。該宗地賬面價(jià)值651萬元，建筑物賬面價(jià)值1962萬元，宗地評(píng)估值為1464.14萬元、建筑物評(píng)估值為3804.82萬元。
九、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于向中國(guó)銀行銅陵分行申請(qǐng)短期授信的議案；
公司根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，擬向中國(guó)銀行銅陵分行申請(qǐng)短期授信不超過人民幣柒仟萬元的本外幣貸款、銀行承兌匯票和貿(mào)易融資類等各類授信業(yè)務(wù)，有效期一年。同時(shí)授權(quán)公司董事長(zhǎng)代表公司向中國(guó)銀行銅陵分行申請(qǐng)辦理最高額短期授信事宜。
十、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
鑒于公司聘任的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司任期屆滿，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及繼聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2009年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司在對(duì)公司歷年的審計(jì)過程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，均同意公司續(xù)聘華普天健高商會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2009年度會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
十一、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2009年年薪制方案；
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營(yíng)者的積極性，同意將該方案提交股東大會(huì)審議。該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn
十二、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過關(guān)于修改公司章程及章程附件的議案；
根據(jù)董事會(huì)提名委員會(huì)建議，董事會(huì)擬將規(guī)模由11人調(diào)整為7人，相應(yīng)對(duì)公司章程及章程附件相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修改。同時(shí)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》文件的要求，擬對(duì)《公司章程》第一百五十五條進(jìn)行修改。具體如下：
1、修改公司章程第四十三條及章程附件股東大會(huì)議事規(guī)則第四條第一款相同內(nèi)容
（1）公司章程第四十三條：有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（8人）時(shí)；
修改為：有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（5人）時(shí)；
（2）股東大會(huì)議事規(guī)則第四條第一款：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（8人）時(shí)；
修改為：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二（5人）時(shí)；
2、修改公司章程第六十七條及章程附件股東大會(huì)議事規(guī)則第二十七條
（1）公司章程第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)(公司有兩位或兩位以上副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)主持)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
修改為：公司章程第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
（2）章程附件股東大會(huì)議事規(guī)則第二十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
修改為：第二十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持
3、修改公司章程第一百零六條及章程附件董事會(huì)議事規(guī)則第三條
（1）公司章程第一百零六條 董事會(huì)由十一名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。
修改為：第一百零六條 董事會(huì)由七名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。
（2）章程附件董事會(huì)議事規(guī)則第三條：第三條 董事會(huì)由十一名董事組成，其中獨(dú)立董事四名，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人
修改為：第三條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事三名，設(shè)董事長(zhǎng)一人。
4、修改公司章程第一百一十一條
公司章程第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，設(shè)副董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
修改為：第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
5、修改公司章程第一百一十三條
公司章程第一百一十三條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
修改為：第一百一十三條 公司董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
6、修改公司章程第一百五十五條
公司章程第一百五十五條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
修改為：公司可以采取現(xiàn)金或股票方式分配股利，并可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。
若存在公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用的資金。
十三、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于修改《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》條款的議案；
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的[2008]48號(hào)公告的要求，擬對(duì)細(xì)則第十二條“董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作規(guī)程”第（五）后面增加（六）、（七）、（八）、（九）款，修改為：
第十二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作規(guī)程
（一）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)與負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排；
（二）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告，并以書面意見形式記錄督促的方式、次數(shù)和結(jié)果，以及相關(guān)負(fù)責(zé)人的簽字確認(rèn)；
（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面意見；
（四）在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)加強(qiáng)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝通，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成書面意見；
（五）在年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審計(jì)報(bào)告完成后，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì)審核。同時(shí)，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告和下年度續(xù)聘或改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議；
（六）在續(xù)聘下一年度負(fù)責(zé)審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)對(duì)年審會(huì)計(jì)師完成本年度審計(jì)工作情況及其執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出全面客觀的評(píng)價(jià)，達(dá)成肯定意見后，提交董事會(huì)通過并召開股東大會(huì)以決議;形成否定性意見的，應(yīng)改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（七）審計(jì)委員會(huì)在改聘下一度年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)通過見面溝通的方式對(duì)前任和擬改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行全面了解和恰當(dāng)評(píng)價(jià)，形成意見后提交董事會(huì)決議，并召開股東大會(huì)審議；
（八）公司原則上不得在年報(bào)審計(jì)期間改聘年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如確需改聘，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)約見前任和擬改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)雙方的執(zhí)業(yè)質(zhì)量做出合理評(píng)價(jià)，并在對(duì)公司改聘再由的充分性做出判斷的基礎(chǔ)上，表示意見，經(jīng)董事會(huì)決議通過后，召開股東大會(huì)做出決議，并通知被改聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所參會(huì)，在股東大會(huì)上陳述自己的意見；
（九）上述審計(jì)委員會(huì)的通過情況、評(píng)估意見及建議需形成書面記錄并由當(dāng)事人簽字，在股東大會(huì)決議披露后三個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)當(dāng)?shù)乇O(jiān)管局。
修改后的《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》詳見上海證券交易所網(wǎng)站http://WWW.sse.com.cn。
十四、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過控股子公司銅陵市峰華電子有限公司增加注冊(cè)資本的議案；
銅陵市峰華電子有限公司注冊(cè)資本為2000萬元，其中：本公司出資1938萬元，占該公司股份總額的96.9%；安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司出資62萬元，占該公司股份總額的3.1%。本次增資由本公司以貨幣方式購(gòu)買全部增資股份1000萬元，股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司放棄購(gòu)買本次增資股權(quán)。本次增資后，該公司注冊(cè)資本為3000萬元，股東出資比例和出資額分別為：本公司全部出資額 2938萬元，占該公司股份總額的97.93%；安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司全部出資62萬元，占該公司股份總額的2.07%。
十五、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，逐項(xiàng)審議通過關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案；
公司第四屆董事會(huì)自2006年4月產(chǎn)生至2009年4月將任期屆滿，根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)將進(jìn)行換屆選舉。經(jīng)公司提名委員會(huì)建議，第五屆董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名， 公司第四屆董事會(huì)及提名委員會(huì)現(xiàn)推薦王曉云先生、李建華先生、方大明先生、徐文煥先生、張本照先生、孔凡讓先生、呂連生先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人，其中張本照先生、孔凡讓先生、呂連生先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。董事候選人簡(jiǎn)歷詳見附件1
董事會(huì)對(duì)各位董事候選人進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，表決結(jié)果如下：
1、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦有王曉云先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；
2、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦李建華先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；
3、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦方大明先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；
4、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦徐文煥先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；
5、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦張本照先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；
6、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦孔凡讓先生為公司第五屆董事會(huì)董事候選人；
7、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于推薦呂連生先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人；
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為第四屆董事會(huì)董事在任職期間工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，決策科學(xué)合理，無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。獨(dú)立董事對(duì)公司提名委員會(huì)及第四屆董事會(huì)推薦的第五屆董事會(huì)董事候選人的個(gè)人履歷及相關(guān)資料進(jìn)行了審查,認(rèn)為以上候選人符合法律、法規(guī)及《公司章程》中有關(guān)董事任職資格的規(guī)定，公司董事會(huì)提名董事候選人推選程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事同意公司董事會(huì)推選的第五屆董事會(huì)候選人并同意提交股東大會(huì)審議。
以上董事候選人將提交公司股東大會(huì)以累積投票方式選舉產(chǎn)生，自股東大會(huì)選舉通過之日起任職，任期三年。
獨(dú)立董事候選人將待上海證券交易所審核無異議后再提交股東大會(huì)討論。在此期間，投資者可登陸本公司網(wǎng)站http://www.p11t53nx.cn查看獨(dú)立董事相關(guān)信息，如對(duì)擬聘任獨(dú)立董事有異議可以通過電話：0562-2819178、傳真：0562-2831965或電子信箱：600237@tong-feng.com提交相關(guān)意見。
獨(dú)立董事提名人聲明及候選人聲明詳見附件2。
十六、以11票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2008年年度股東大會(huì)的議案。
（一）會(huì)議時(shí)間：2009年5月8日上午九時(shí)
（二）會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓四樓3號(hào)會(huì)議室
（三）會(huì)議議程：
1、審議公司2008年度董事會(huì)工作報(bào)告；
2、審議公司2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
3、審議公司2008年年度報(bào)告及摘要；
4、審議公司2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
5、審議公司2008年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
6、審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
7、審議2009年年薪制方案；
8、逐項(xiàng)審議關(guān)于修改公司章程及章程附件的議案；
鑒于公司董事會(huì)規(guī)模將由11人調(diào)整為7人，相應(yīng)對(duì)公司章程第四十三條及章程附件股東大會(huì)議事規(guī)則第四條第一款相同內(nèi)容、公司章程第六十七條及章程附件股東大會(huì)議事規(guī)則第二十七條、公司章程第一百零六條及章程附件董事會(huì)議事規(guī)則第三條、公司章程第一百一十一條、公司章程第一百一十三條進(jìn)行修改。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》文件的要求，擬對(duì)《公司章程》第一百五十五條進(jìn)行修改。同時(shí)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2006]92號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》文件要求，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過，擬對(duì)《公司章程》第三十九、第九十七條、第一百三十六條進(jìn)行修改。
9、逐項(xiàng)審議董事會(huì)換屆選舉的議案；
10、逐項(xiàng)審議監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案。
（四）出席會(huì)議對(duì)象：
1、截止2009年5月4日交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，股東因故不能出席會(huì)議可委托代理人出席。
2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
（五）出席會(huì)議登記方法：
1、自然人股東須持本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；
2、由代理人代表自然人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示委托人身份證復(fù)印件、委托人股東賬戶卡、有委托人親筆簽署的授權(quán)委托書（授權(quán)委托書格式見附件3）、代理人本人身份證原件及復(fù)印件；
3、由法定代表人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、股東賬戶卡；
4、由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會(huì)議的，應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證原件及復(fù)印件、加蓋法人印章或法定代表人簽署的書面委托書、股東賬戶卡；
5、異地股東可以信函或傳真方式登記；
6、登記時(shí)間：2009年5月7日上午8:20 -11:30 下午1:00-4:30
未登記不影響股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東出席股東大會(huì)。
7、登記地點(diǎn)：銅峰電子董事會(huì)秘書處
8、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿、交通費(fèi)自理。
9、公司聯(lián)系地址：安徽省銅陵市石城大道中段978號(hào)
郵 編：244000
聯(lián)系電話：0562-2819178
傳 真：0562-2831965
聯(lián) 系 人：胡嵐南 李 駿
特此公告
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2009年4月16日
附件1、董事候選人簡(jiǎn)歷
1、王曉云先生：1962年7月出生，大學(xué)文化，高級(jí)工程師。曾任安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司電容薄膜廠生產(chǎn)部經(jīng)理，副廠長(zhǎng)兼拉膜車間主任、廠長(zhǎng)，銅峰集團(tuán)副總經(jīng)理兼公司所屬安徽省電子基礎(chǔ)材料及元器件工程技術(shù)研究中心主任，2004年起任本公司總經(jīng)理，2008年起兼任本公司副董事長(zhǎng)?，F(xiàn)任本公司副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
2、李建華先生，1967年11月出生，大學(xué)文化。畢業(yè)于杭州商學(xué)院會(huì)計(jì)系會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)，曾任河南省許昌商業(yè)學(xué)校教師，浙江省永康電視臺(tái)播音、主持，中央電視臺(tái)《東方時(shí)空》出鏡記者、編導(dǎo)，新聞?lì)l道《財(cái)經(jīng)報(bào)道》編輯、責(zé)任編輯、鐵牛集團(tuán)有限公司董事會(huì)秘書。2008年3月至今任安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司總經(jīng)理?，F(xiàn)為本公司董事。
3、方大明先生，1966年6月出生,本科學(xué)歷,會(huì)計(jì)師。曾任銅陵市紡織局二服廠財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)、銅陵市薄膜電容總廠財(cái)會(huì)結(jié)算中心負(fù)責(zé)人、銅峰集團(tuán)公司財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)及本公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。2000年起至今任本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理。
4、徐文煥先生，1971年2月出生，碩士研究生，經(jīng)濟(jì)師。曾任安徽銅峰電子（集團(tuán)）公司辦公室主任，安徽銅峰電子股份有限公司證券事務(wù)代表，董事會(huì)秘書處處長(zhǎng)等職。2007年8月起至今任本公司董事會(huì)秘書。
5、張本照先生：1963年7月出生，企業(yè)管理學(xué)博士。曾任合肥工業(yè)大學(xué)社會(huì)科學(xué)系貿(mào)易經(jīng)濟(jì)教研室主任、會(huì)計(jì)統(tǒng)計(jì)教研室主任、教工一支部黨支部書記。現(xiàn)任合肥工業(yè)大學(xué)人文經(jīng)濟(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)、教授，產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)碩士研究生導(dǎo)師，安徽省金融學(xué)會(huì)常務(wù)理事，國(guó)家科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新項(xiàng)目評(píng)審財(cái)務(wù)專家。2006年起任本公司獨(dú)立董事。
6、孔凡讓先生：1951年10月出生，博士后，教授。曾任中國(guó)科學(xué)院智能機(jī)械研究所工程師、中國(guó)科學(xué)技術(shù)大學(xué)精密機(jī)械精密儀器系副教授?，F(xiàn)任中國(guó)科學(xué)技術(shù)大學(xué)工程科學(xué)學(xué)院教授、副院長(zhǎng)。
7、呂連生先生，1957年5月出生，教授，碩士生導(dǎo)師。1984年6月考入安徽省社會(huì)科學(xué)院從事研究工作，歷任助理研究員、副研究員、研究員；研究室主任、副所長(zhǎng)、所長(zhǎng)?，F(xiàn)任安徽省社會(huì)科學(xué)院研究員、安徽經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)兼任企業(yè)研究中心主任。
附件2、獨(dú)立董事提名人聲明及候選人聲明
安徽銅峰電子股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明
提名人安徽銅峰電子股份有限公司現(xiàn)就提名張本照、孔凡讓、呂連生為安徽銅峰電子股份有限公司股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與安徽銅峰電子股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（附：獨(dú)立董事候選人聲明），提名人認(rèn)為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、符合安徽銅峰電子股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；
三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在安徽銅峰電子股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有安徽銅峰電子股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有安徽銅峰電子股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形之一。
四、被提名人及其直系親屬不是安徽銅峰電子股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
五、被提名人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為安徽銅峰電子股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
六、被提名人不在與安徽銅峰電子股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；
七、被提名人不是國(guó)家公務(wù)員，或任職獨(dú)立董事不違反《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》的規(guī)定；
八、被提名人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導(dǎo)干部），或任職獨(dú)立董事不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》（中紀(jì)發(fā)[2008]22號(hào)）的規(guī)定。
包括安徽銅峰電子股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過五家，被提名人在安徽銅峰電子股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。
本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于加強(qiáng)上市公司獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號(hào)）第一條規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核實(shí)。
本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
提名人： 安徽銅峰電子股份有限公司
（蓋章）
二00九四月十六日
安徽銅峰電子股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明
聲明人張本照、孔凡讓、呂連生，作為安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔(dān)任安徽銅峰電子股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在安徽銅峰電子股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有安徽銅峰電子股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；
三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有安徽銅峰電子股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；
四、本人最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形之一；
五、本人及本人直系親屬不是安徽銅峰電子股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
六、本人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為安徽銅峰電子股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
七、本人不在與安徽銅峰電子股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；
八、本人不是國(guó)家公務(wù)員，或任職獨(dú)立董事不違反《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》的規(guī)定；
九、本人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導(dǎo)干部），或任職獨(dú)立董事不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》（中紀(jì)發(fā)[2008]22號(hào)）的規(guī)定；
十、本人沒有從安徽銅峰電子股份有限公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合安徽銅峰電子股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；
十二、本人不存在《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形；
十三、本人保證向擬任職安徽銅峰電子股份有限公司提供的履歷表等相關(guān)個(gè)人信息資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
包括安徽銅峰電子股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過五家，本人在安徽銅峰電子股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。
本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
聲明人： 張本照、孔凡讓、呂連生
二00九年四月十六日
附件3、授權(quán)委托書
授 權(quán) 委 托 書
本人／本單位作為安徽銅峰電子股份有限公司的股東，茲委托
先生（ ）/女士（ ）代為出席公司定于 2009 年 5 月 8日召開 的 2008年
年度 股東大會(huì)，并對(duì)會(huì)議議案行使如下表決權(quán)，本人對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)中未
作具體指示的，受托人有權(quán)（ ）/無權(quán)（ ）按照自己的意思表決。
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序號(hào) |
議 案 名 稱 |
同意 |
反 對(duì) |
棄 權(quán) |
備 注 |
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1 |
審議公司2008年度董事會(huì)工作報(bào)告 |
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2 |
審議公司2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 |
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3 |
審議公司2008年年度報(bào)告及摘要 |
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4 |
審議公司2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 |
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5 |
審議公司2008年度利潤(rùn)分配預(yù)案 |
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6 |
審議關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案 |
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審議2009年年薪制方案 |
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逐項(xiàng)審議關(guān)于修改公司章程及章程附件的議案 |
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逐項(xiàng)審議關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案 |
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逐項(xiàng)審議關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案 |
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備注：委托人應(yīng)在委托書中"同意"、"反對(duì)"、"棄權(quán)"項(xiàng)下的方格內(nèi)選擇一項(xiàng)用"√"明確授意受托人投票。
授權(quán)委托人姓名或名稱：
授權(quán)委托人身份證號(hào)碼或組織機(jī)構(gòu)代碼：
授權(quán)委托人持股數(shù)： 授權(quán)委托人股東賬號(hào)：
授權(quán)委托人簽字或蓋章：
受托人（簽字）： 受托人身份證號(hào):
委托日期： 年 月 日
附件4、監(jiān)事候選人簡(jiǎn)歷
顏世明先生，1951年2月出生，大專文化，助理經(jīng)濟(jì)師。曾任銅陵市第一建筑公司二隊(duì)黨支部書記、銅陵市建材生產(chǎn)管理公司團(tuán)委副書記、銅陵市建設(shè)制磚廠副廠長(zhǎng)、銅陵市水泥廠黨總支副書記、銅陵市無線電元件二廠廠長(zhǎng)助理、銅陵市薄膜電容器總廠總支部副書記、副廠長(zhǎng)、本公司副總經(jīng)理?，F(xiàn)任安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。
嚴(yán)永旺先生，1953年12月出生，大專文化，會(huì)計(jì)師。曾在銅陵市無線電元件二廠、市薄膜電容總廠、銅峰集團(tuán)公司、本公司任財(cái)務(wù)科會(huì)計(jì)、主辦會(huì)計(jì)、法規(guī)處副主任?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事，銅峰集團(tuán)公司財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)。
江百川先生，1969年12月出生，職高，高級(jí)鉗工。曾任本公司電容薄膜分公司拉膜車間機(jī)電維修班長(zhǎng)、拉膜車間主任助理?，F(xiàn)任本公司電容薄膜分公司拉膜車間副主任。
