股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
證券代碼：600237 證券簡稱：G銅峰 編號：臨2006-004
安徽銅峰電子股份有限公司第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
安徽銅峰電子股份有限公司第三屆監(jiān)事會第七次會議通知于2006年3月6日以專人送達、傳真方式發(fā)出，并于2006年3月16日在公司辦公樓四樓5號會議室召開。會議由監(jiān)事會主席方雅君主持，會議應到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人。本次會議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。經與會監(jiān)事認真討論，形成以下決議：
一、審議通過2005年度總經理業(yè)務報告
同意票5票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過公司2005年年度報告正文及摘要
監(jiān)事會審議了公司2005年年度報告及摘要，一致認為：
1、公司2005年年度報告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定。
2、公司2005年年度報告及摘要內容和格式符合中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能夠從各方面真實地反映出公司2005年度的經營管理和財務狀況等事項。
3、在公司監(jiān)事會提出本意見之前，未發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
同意票5票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過公司2005年度財務報告
同意票5票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過關于2005年度應收賬款發(fā)生壞賬情況的報告
同意票5票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過公司2005年利潤分配預案
同意票5票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過2006年經濟運行考核指標
同意票5票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過2006年年薪制方案
同意票5票，反對0票，棄權0票。
八、逐項審議通過關于監(jiān)事會換屆選舉的議案
公司第三屆監(jiān)事會自2003年4月產生至2006年4月將任期屆滿，根據《公司法》和公司章程的有關規(guī)定，監(jiān)事會將進行換屆選舉。第四屆監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。公司第三屆監(jiān)事會推薦方雅君女士、嚴永旺先生、陳文革先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，其中陳文革先生為公司職工代表大會推薦的職工監(jiān)事，各位監(jiān)事候選人簡歷詳見附件4。
會議對監(jiān)事候選人進行了逐項表決，結果如下：
1、關于推薦方雅君女士為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人
同意票4票，反對0票,棄權0票。方雅君女士對該議案回避表決。
2、關于推薦嚴永旺先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人
同意票4票，反對0票，棄權0票。嚴永旺先生對該議案回避表決。
3、關于推薦陳文革先生為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人
同意票4票，反對0票，棄權0票。陳文革先生對該議案回避表決。
以上監(jiān)事候選人將提交公司股東大會以累積投票方式選舉產生，自股東大會選舉通過之日起任職，任期三年。
九、審議通過公司2005年度監(jiān)事會工作報告
同意票5票，反對0票，棄權0票。
監(jiān)事會對公司2005年經營運作情況進行了監(jiān)督檢查，監(jiān)事會認為：
1、公司依法運作情況：公司董事會2005年度的工作嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關法律法規(guī)運作，工作認真負責，決策科學合理，決策程序規(guī)范合法，公司董事、經理在執(zhí)行公司職務時無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
2、公司財務情況：公司監(jiān)事會對公司的財務制度和財務狀況進行了認真、細致的檢查，認為安徽華普會計師事務所為公司2005年度的財務報告出具的標準無保留意見審計報告是客觀公正的，能夠真實反映公司的財務狀況和經營成果。
3、公司最近一次募集資金實際投入情況：公司募集資金已全部投向承諾項目，2005年度無募集資金使用情況。
4、公司收購出售資產情況：報告期內,公司根據董事會、股東大會決議，收購了控股股東安徽銅峰電子(集團)公司持有的銅陵市三科電子有限責任公司792萬股國有股份及銅陵市峰華電子有限公司248萬國有股份，收購了安徽銅峰電子（集團）公司子公司銅陵威斯康電子材料有限公司資產及機車電力電容器項目。以上收購股權及資產的交易價格均以資產評估機構評估價值為基礎，通過產權交易所以公開競買的形式獲得，交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)內幕交易及損害股東利益的情況。
5、公司關聯(lián)交易情況：報告期內，公司因客觀情況所發(fā)生的關聯(lián)交易均嚴格遵循了公開、公平、合理、有益的原則，未發(fā)現(xiàn)損害上市公司利益的行為。
安徽銅峰電子股份有限公司監(jiān)事會
2006年3月16日
附件一
董事候選人簡歷
陳升斌先生：59歲，大學文化，高級政工師、經濟師。曾任銅陵市無線電元件二廠書記、廠長，銅陵市電子工業(yè)公司經理、黨委書記，銅陵市薄膜電容總廠廠長、黨委書記，曾獲得電子工業(yè)部勞動模范稱號、國家外國專家局授予的"有突出貢獻的出國培訓人員"，為中組部表彰的全國先進基層黨組織的黨委書記、銅陵市企業(yè)家協(xié)會副會長、安徽省企業(yè)家聯(lián)合會和安徽省企業(yè)家管理協(xié)會理事?，F(xiàn)任本公司董事長，銅峰集團公司董事長。
程榮順先生：57歲，大專文化，高級政工師。曾任安徽省銅陵市運機廠機關黨支部書記，銅陵市電器廠黨支部書記，銅陵市機械公司辦公室主任，銅陵市無線電元件二廠黨總支書記，銅陵市薄膜電容總廠黨總支書記，銅峰集團黨委副書記?，F(xiàn)任本公司副董事長、黨委書記，銅峰集團公司副董事長及黨委書記。
王曉云先生：43歲，大學文化，高級工程師。曾任安徽銅峰電子（集團）公司電容薄膜廠生產部經理，副廠長兼拉膜車間主任、廠長，銅峰集團副總經理兼公司所屬安徽省電子基礎材料及元器件工程技術研究中心主任。現(xiàn)任本公司董事、總經理。
馬永新先生：48歲，大專文化，工程師。曾任銅陵市無線電元件二廠車間副主任、主任，銅陵市薄膜電容總廠生產科科長，銅陵市無線電元件一廠副廠長，銅峰集團公司副總經理，本公司董事、總經理?，F(xiàn)任本公司董事，銅峰集團董事、總經理。
周效毛先生，51歲，大專文化，工程師。曾歷任銅陵市無線電元件二廠工藝員、質檢科副科長、科長、廠長助理、生產副廠長，銅陵市薄膜電容總廠副廠長兼三分廠廠長，銅陵市軍工4524廠廠長兼黨委副書記，安徽銅峰電子（集團）公司副總經理。現(xiàn)任本公司董事，銅峰集團常務副總經理。
王守信先生：52歲，大專文化，經濟師。曾任銅陵市無線電元件二廠供應科科長，銅陵市薄膜電容總廠銷售二科科長，銅峰集團電容薄膜廠副廠長，銅威公司副總經理，本公司銷售分公司經理、銅峰集團副總經理?，F(xiàn)任本公司董事、薄膜銷售總監(jiān)，銅峰集團副總經理。
周小平先生，37歲，大學文化。曾任薄膜電容總廠全面質量管理辦公室技術員，銅峰集團技術改造辦公室工程師，本公司項目指揮部財務副組長?，F(xiàn)任本公司董事、董事會秘書、董事會督查辦主任。
謝朝華先生， 47，法學博士。曾先后在西南政法學院、法國巴黎大學獲法律學士、碩士、博士學位，歷任中國國際貿易促進委員會、中國北方工業(yè)公司干部，歐盟總部對外關系和發(fā)展部實習，北京大眾旭業(yè)律師事務所合伙人，北京謝朝華律師事務所主任，國務院體改辦經濟體制和管理研究所干部?，F(xiàn)為北京市天銀律師事務所合伙人，本公司獨立董事。
韋偉先生：50歲，經濟學博士，教授，博士生導師。曾在安徽大學、中國社會科學院研究生院中國人民大學獲經濟學學士、碩士、博士學位，歷任安徽師范大學教師，安徽大學經濟學院教師、院長，安徽大學副校長?，F(xiàn)任安徽省社科院院長，本公司獨立董事。
范成高先生：59歲，教授，博士生導師。曾任中國科學院技術員，安徽省安慶市無線電廠副廠長，中國科技大學助教、講師、處長、副秘書長?，F(xiàn)任中國科學技術大學教授、博士生導師，本公司獨立董事。
張本照先生：43歲，管理學在職博士研究生，副教授，碩士研究生導師。曾任合肥工業(yè)大學社會科學系貿易經濟教研室主任、會計統(tǒng)計教研室主任、教工一支部黨支部書記。現(xiàn)任合肥工業(yè)大學人文經濟學院經濟系副主任，中國技術經濟研究會高級會員，安徽省金融學會常務理事，安徽省人民政府國資委規(guī)劃投資委員會委員。
附件二
安徽銅峰電子股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人安徽銅峰電子股份有限公司董事會現(xiàn)就提名謝朝華先生、韋偉先生、范成高先生、張本照先生為安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與安徽銅峰電子股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人
一、根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合安徽銅峰電子股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；
三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在安徽銅峰電子股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括安徽銅峰電子股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2006 年 3月 16日于安徽銅陵
安徽銅峰電子股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人謝朝華、韋偉、范成高、張本照，作為安徽銅峰電子股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與安徽銅峰電子股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括安徽銅峰電子股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：謝朝華、韋偉、范成高、張本照
2006年3月16日于安徽銅陵
附件三
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席安徽銅峰電子股份有限公司2005年年度股東大會，并行使對會議議案的表決權。
委托人（簽名）： 受托人（簽名）：
委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：
委托人持股數(shù)： 委托日期：2006年 月 日
委托人股東帳戶卡：
附件四
監(jiān)事候選人簡歷
方雅君女士，52歲，大專文化，政工師。曾任銅陵市無線電廠工會主席，銅陵市薄膜電容總廠紀委副書記，銅峰集團公司紀委副書記。現(xiàn)任本公司監(jiān)事會主席、黨委副書記、紀委書記及銅峰集團公司董事、黨委副書記、紀委書記。
嚴永旺先生，52歲，初中文化，會計師，曾在銅陵市無線電元件二廠、市薄膜電容總廠、銅峰集團公司、本公司任財務科會計、主辦會計、法規(guī)處副主任?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事，銅峰集團公司財務處處長。
陳文革先生，37歲，大專學歷。曾任安徽銅峰電子股份有限公司薄膜電容器分公司二車間券繞組長、車間副主任。現(xiàn)任電容器公司制造二部值班長。
