股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十會(huì)議決議公告暨關(guān)于召開公司2011年年度股東大會(huì)的會(huì)議通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議通知于2012年2月27日以專人送達(dá)、傳真方式發(fā)出，并于2012年3月8日在銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園鍍膜分公司二樓會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長王曉云先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事6人，董事李建華先生委托董事長王曉云先生代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及見證律師列席了會(huì)議。本次會(huì)議的通知和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真討論，形成以下決議：
一、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2011年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告；二、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2011年度董事會(huì)工作報(bào)告；
三、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2011年度獨(dú)立董事述職報(bào)告；
四、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2011年年度報(bào)告正文及摘要；
五、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2011年年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
六、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過審議關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況的議案；
2011年度公司針對(duì)各項(xiàng)減值的資產(chǎn)計(jì)提了相應(yīng)的減值準(zhǔn)備，共計(jì)計(jì)提了2235.68萬元。其中，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提608.04萬元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提1036.38萬元；固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提591.26萬元。
七、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司2011年利潤分配預(yù)案；
公司2011年度歸屬于母公司所有者的凈利潤47,190,225.25元，未分配利潤11,151,745.58元；母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤37,443,261.91元，扣除本年計(jì)提法定盈
余公積660,969.46元，加上年初母公司的未分配利潤-30,833,567.33元，截止2011年母公司可供股東分配的利潤為 5,948,725.12元。
鑒于本年度可供股東分配的利潤數(shù)額較少，董事會(huì)決定2011 年末利潤暫不進(jìn)行分配，也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配資金用于公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立董事同意2011 年末利潤不分配,也不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本, 未分配資金用于公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展。
八、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；
鑒于公司聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司任期屆滿，根據(jù)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提交的年度審計(jì)工作總結(jié)及續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所建議，結(jié)合華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為本公司提供審計(jì)服務(wù)工作狀況，公司董事會(huì)擬繼續(xù)聘任華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2012年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期暫定一年。并將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)情況，參照有關(guān)規(guī)定確定其報(bào)酬。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司在對(duì)公司歷年的審計(jì)過程中，能夠嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，出具的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，均同意公司續(xù)聘華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司為公司2012年度會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)。
九、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過2012年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的議案；
2012年，公司對(duì)獨(dú)立董事、非公司高級(jí)管理人員的董事、監(jiān)事的薪酬采取固定津貼方式，其中：每位獨(dú)立董事的津貼為4萬元/年;對(duì)非公司高級(jí)管理人員的董事或監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為董事500元/月、監(jiān)事200元/月。
對(duì)公司董事長、監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員采取年薪方式，年薪分為基本年薪和效益年薪，其中：董事長基本年薪為16.8萬元，總經(jīng)理基本年薪為12.6萬元，監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員基本年薪為8.4萬元，效益年薪將與公司的利潤總額、銷售目標(biāo)完成率等掛鉤，具體由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司制訂的《考核辦法》對(duì)效益年薪的發(fā)放進(jìn)行考核。公司高級(jí)管理人員兼任下屬分公司或子公司負(fù)責(zé)人的，不再參與公司經(jīng)營目標(biāo)的考核，只考核其負(fù)責(zé)的子公司或分公司經(jīng)營業(yè)績。
公司獨(dú)立董事認(rèn)真審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該薪酬方案能夠充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)營者的積極性，同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
以上議案二、三、四、五、七、八、九項(xiàng)將提交公司股東大會(huì)審議。
十、以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2012年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；
關(guān)聯(lián)董事王曉云、李建華、方大明、徐文煥對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生總額未超出預(yù)計(jì)金額，遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2012年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營銷費(fèi)用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
該議案內(nèi)容詳見本公司2011年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2012年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告。
十一、以3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于出售參股公司--銅陵中泰地產(chǎn)有限公司全部45%權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的議案；
同意以3173.58 萬元的價(jià)格向安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司出讓持有的銅陵市中泰地產(chǎn)有限公司全部45%的權(quán)益。
關(guān)聯(lián)董事王曉云、李建華、方大明、徐文煥對(duì)該議案執(zhí)行了回避表決。公司獨(dú)立董事事前審查了該議案并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為該議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行將有利于公司整合盤活資產(chǎn)，集中資源做大做強(qiáng)主業(yè)，提升公司的經(jīng)營質(zhì)量和綜合競(jìng)爭力，有利于公司的長期發(fā)展。
該議案內(nèi)容詳見本公司關(guān)于出售參股公司--銅陵市中泰地產(chǎn)有限公司全部45%權(quán)益關(guān)聯(lián)交易的公告。
十二、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于向中國光大銀行合肥分行申請(qǐng)授信不超過人民幣6000萬元的議案；
同意公司向中國光大銀行合肥分行申請(qǐng)授信不超過人民幣陸仟萬元的貸款、銀行承兌匯票和貿(mào)易融資類等各類授信業(yè)務(wù)。有效期一年，在上述期限內(nèi)，同時(shí)授權(quán)董事長王曉云代表公司向中國光大銀行合肥分行申請(qǐng)辦理最高額（包括不僅限于貸款、銀行承兌匯票和貿(mào)易融資等各類授信業(yè)務(wù)）不超過人民幣陸仟萬元事宜。
十三、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于在徽商銀行銅陵分行北京路支行辦理流動(dòng)資金貸款的議案；
同意公司在徽商銀行銅陵分行北京路支行辦理流動(dòng)資金貸款3000萬元人民幣，期限一年。
十四、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)通過對(duì)公司相關(guān)情況進(jìn)行自查，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。
十五、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的議案》；
1、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過非公開發(fā)行股票的種類和面值；
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
2、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間；
本次發(fā)行股票采用非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。
3、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量；
本次非公開發(fā)行數(shù)量不超過20,000萬股（含20,000萬股），不低于7,500萬股（含7,500萬股）。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)、除息后的發(fā)行底價(jià)相應(yīng)調(diào)整。在上述發(fā)行數(shù)量范圍內(nèi)，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。
4、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式；
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者及其他境內(nèi)法人投資者和自然人等符合法律法規(guī)規(guī)定的合計(jì)不超過10名的特定對(duì)象。具體發(fā)行對(duì)象由公司董事會(huì)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主銷商）協(xié)商確定。
所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。
5、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則；
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告日（2012年3月10日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量），即發(fā)行價(jià)格不低于5.12元/股。具體發(fā)行價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行股票核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行底價(jià)將作相應(yīng)調(diào)整。
6、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的限售期；
本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行完畢后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
7、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的募集資金用途；
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金75,610萬元，將用于新能源用薄膜材料技改項(xiàng)目和智能電網(wǎng)用新型薄膜材料技改項(xiàng)目，具體如下：
單位：萬元
|
序號(hào) |
項(xiàng)目名稱 |
投資總額 |
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１ |
新能源用薄膜材料技改項(xiàng)目 |
42,754 |
|
２ |
智能電網(wǎng)用新型薄膜材料技改項(xiàng)目 |
32,856 |
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合計(jì) |
75,610 |
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若本次非公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目的總投資額，不足部分由公司自籌解決。本次發(fā)行的募集資金到位前，公司可根據(jù)市場(chǎng)情況利用自籌資金對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行先期投入，并在募集資金到位后予以置換。
8、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次非公開發(fā)行股票的上市地點(diǎn)；
在限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
9、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的處置方案；
在本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的股權(quán)比例共同分享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
10、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限；
本次非公開發(fā)行股票決議自本議案提交股東大會(huì)審議通過之日起十八個(gè)月內(nèi)有效。
十六、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》；
該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 。
十七、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性研究報(bào)告的議案》
該議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 。
十八、以7 票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
公司擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜,包括但不限于：
（1）根據(jù)國家法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)決議，制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象的選擇、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例以及與發(fā)行定價(jià)方式有關(guān)的其他事項(xiàng)；
（2）簽署、修改、補(bǔ)充、呈報(bào)、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的協(xié)議和文件，包括但不限于保薦及承銷協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目有關(guān)的合同、協(xié)議等；
（3）聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)，辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；
（4）在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的具體安排進(jìn)行調(diào)整；
（5）根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，修訂公司章程中記載的股本、股份總數(shù)、股權(quán)比例等相關(guān)條款，并辦理工商變更登記及本次發(fā)行股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司、上海證券交易所申請(qǐng)登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
（6）若證券監(jiān)管部門對(duì)于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，對(duì)本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
（7）全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他未盡事宜；
（8）本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起十八個(gè)月內(nèi)有效。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審議并發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次非公開發(fā)行股票的方案經(jīng)充分論證，切實(shí)可行，擬募集資金投資項(xiàng)目適應(yīng)市場(chǎng)需要，前景良好。本次發(fā)行完成后有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、提升公司的生產(chǎn)經(jīng)營能力、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益,獨(dú)立董事均同意公司本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。
公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申報(bào)，并最終以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
以上議案十四、十五、十六、十七、十八需提交公司股東大會(huì)審議。
十九、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過修訂公司《募集資金管理制度》；
修訂后的《募集資金管理制度》詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
二十、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司《內(nèi)部審計(jì)工作制度》；
《內(nèi)部審計(jì)工作制度》詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。
二十一、以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過關(guān)于召開2011年年度股東大會(huì)的議案。
公司定于2012年3月30日（星期五）召開2011年年度股東大會(huì)，現(xiàn)將公司2011年年度股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
（一）會(huì)議基本情況
1、本次股東大會(huì)的召開時(shí)間：
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2012年3月30日（星期五）下午14：00時(shí)整。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2012年3月30日（星期五）上午9：30—11：30 和下午13：00—15：00。
2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銅峰工業(yè)園鍍膜公司二樓會(huì)議室。
3、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)。
4、會(huì)議表決方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。每一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票其中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
