股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 是否需要提交股東大會(huì)審議：否
● 日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響：本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合公開、公平、公正的原則,不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、董事會(huì)表決情況
2018年4月2日,安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司或公司”）第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》,關(guān)聯(lián)董事均回避表決。
2018年，由于相關(guān)業(yè)務(wù)量增加，公司為關(guān)聯(lián)方鐵牛集團(tuán)有限公司及相關(guān)企業(yè)提供建筑智能化系統(tǒng)方面服務(wù)，共計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1,013萬(wàn)元，較2018年預(yù)測(cè)金額增加628萬(wàn)元。2019年4月2日，公司召開第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行確認(rèn)的議案》，同意對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行確認(rèn)。
2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事已進(jìn)行了事先認(rèn)可，并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。獨(dú)立董事認(rèn)為：公司已對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行了確認(rèn)，公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠(chéng)信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營(yíng)銷費(fèi)用和采購(gòu)成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。
3、審計(jì)委員會(huì)意見
公司審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為:公司日常關(guān)聯(lián)交易是因正常的公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要而發(fā)生,且交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合公開、公平、公正的原則。
4、提交股東大會(huì)審議情況
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定，以上關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后，無(wú)需再提交公司股東大會(huì)表決。
（二）2018年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
2018年4月26日，本公司第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，預(yù)計(jì)2018年度本公司（包括控股子公司）與關(guān)聯(lián)方（主要指控股股東及其下屬單位）發(fā)生的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易總額為6,000萬(wàn)元左右。2018年，由于相關(guān)業(yè)務(wù)量增加，公司為關(guān)聯(lián)方鐵牛集團(tuán)有限公司及相關(guān)企業(yè)提供建筑智能化系統(tǒng)方面服務(wù)，共計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1,013萬(wàn)元，較2018年預(yù)測(cè)金額增加628萬(wàn)元。公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議已審議同意對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行確認(rèn)。2018年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況具體詳見下表：
|
關(guān) 聯(lián) 人 |
關(guān)聯(lián)交易類別 |
2018年預(yù)計(jì)金額（萬(wàn)元） |
2018年實(shí)際發(fā)生金額（萬(wàn)元） |
|
銅陵市天元新能源科技有限公司 |
采購(gòu)貨物 |
2,900 |
2,751 |
|
銷售貨物 |
200 |
252 |
|
|
韓國(guó)SKC公司 |
采購(gòu)貨物 |
200 |
0 |
|
銷售貨物 |
1,900 |
1,884 |
|
|
安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司 |
采購(gòu)貨物 |
80 |
23 |
|
銷售貨物 |
20 |
0 |
|
|
銅陵晶能電子股份有限公司 |
轉(zhuǎn)供電費(fèi) |
300 |
264 |
|
|
代理進(jìn)口 |
5 |
0 |
|
鐵牛集團(tuán)有限公司 |
提供商品或服務(wù) |
0 |
173 |
|
浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開發(fā)有限公司 |
提供商品或服務(wù) |
0 |
455 |
|
其它與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易 |
其它 |
395 |
394 |
|
合計(jì) |
|
6,000 |
6,196 |
（三）2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
本公司預(yù)計(jì)2019年日常關(guān)聯(lián)交易是指本公司（包括控股子公司）與關(guān)聯(lián)方（主要指實(shí)際控制人的子公司以及控股股東及其子公司）之間發(fā)生的采購(gòu)貨物、銷售商品、提供勞務(wù)等交易事項(xiàng)。預(yù)計(jì)2019年發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易總額為6,200萬(wàn)元人民幣左右 ，具體如下：
單位：萬(wàn)元
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關(guān) 聯(lián) 人 |
關(guān)聯(lián)交易類別 |
2019年預(yù)計(jì)金額（萬(wàn)元） |
2018年實(shí)際發(fā)生金額（萬(wàn)元） |
|
銅陵市天元新能源科技有限公司 |
采購(gòu)貨物 |
2,130 |
2,751 |
|
銷售貨物 |
100 |
252 |
|
|
韓國(guó)SKC公司 |
采購(gòu)貨物 |
335 |
0 |
|
銷售貨物 |
2,200 |
1,884 |
|
|
銅陵晶能電子股份有限公司 |
轉(zhuǎn)供電 |
275 |
264 |
|
代理及代理費(fèi) |
5 |
0 |
|
|
安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司 |
采購(gòu)貨物 |
20 |
23 |
|
杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 |
智能化項(xiàng)目 |
270 |
|
|
浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開發(fā)有限公司 |
智能化項(xiàng)目 |
500 |
455 |
|
鐵牛集團(tuán)有限公司 |
智能化項(xiàng)目 |
0 |
173 |
|
杭州益維汽車工業(yè)有限公司 |
智能化項(xiàng)目 |
125 |
|
|
其它與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易 |
其他 |
240 |
394 |
|
合 計(jì) |
6,200 |
6,196 |
|
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、銅陵市天元新能源科技有限公司
（1）名稱：銅陵市天元新能源科技有限公司
（2）住所：銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)西湖一路1588號(hào)
（3）注冊(cè)資本：4,000萬(wàn)元
（4）經(jīng)營(yíng)范圍：太陽(yáng)能電池片、LED、人造石英晶體、汽車座椅、電子電容器配件生產(chǎn)、研發(fā)、銷售，機(jī)械加工，五金、交電、儀器儀表、電子器件代購(gòu)代銷，工業(yè)設(shè)備及零部件加工、銷售，有色金屬及黑色金屬銷售，經(jīng)營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
（5）成立日期：2011年11月7日
該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司的全資子公司，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019年本公司將向該公司采購(gòu)材料及配件不超過2,130萬(wàn)元，向其銷售再生樹酯不超過100萬(wàn)元。
2、韓國(guó)SKC公司
韓國(guó)SKC公司是世界500強(qiáng)企業(yè)之一SK集團(tuán)的子公司，該公司是韓國(guó)最大的PET薄膜商。
2004年12月7日，本公司與韓國(guó)SKC公司共同投資設(shè)立了安徽銅愛電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銅愛公司”），銅愛公司注冊(cè)資本為2,020萬(wàn)美元，其中本公司出資1,515萬(wàn)美元,占75%比例，SKC公司出資505萬(wàn)美元，占25%比例。銅愛公司主要生產(chǎn)銷售電容器用BOPET薄膜及其他電子材料。
韓國(guó)SKC公司持有本公司控股子公司銅愛公司25%的股權(quán)，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)定韓國(guó)SKC公司與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。預(yù)計(jì)2019年銅愛公司將向韓國(guó)SKC公司采購(gòu)原材料335萬(wàn)元人民幣，銷售貨物2,200萬(wàn)元人民幣。
3、銅陵晶能電子股份有限公司
（1）名稱：銅陵晶能電子股份有限公司
（2）公司注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元
（3）住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)
（4）法定代表人：梁志揚(yáng)
（5）企業(yè)類型：其它股份有限公司（非上市）；
（6）經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：聚烯烴薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，新型電池及其材料、新型電子元器件、組件的生產(chǎn)和銷售;自營(yíng)和代理各類商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、設(shè)備、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)。
（7）成立日期：2009年12月18日
該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司的控股子公司，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019本公司因向銅陵晶能電子股份有限公司轉(zhuǎn)供電發(fā)生關(guān)聯(lián)交易275萬(wàn)元，代理采購(gòu)進(jìn)口粒子發(fā)生關(guān)聯(lián)交易5萬(wàn)元。
4、安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司
（1）名稱：安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司
（2）公司注冊(cè)資本：300萬(wàn)元
（3）住所： 銅陵市東市工業(yè)區(qū)
（4）法定代表人：丁勇
（5）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）；
（6）經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)、銷售，樓宇智能化系統(tǒng)、亮化工程設(shè)計(jì)、施工，安全技術(shù)防范工程設(shè)計(jì)、施工、維修，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，綜合布線，外包服務(wù)，電視監(jiān)控報(bào)警系統(tǒng)、消防器材、電器、建筑材料、環(huán)保設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及線材、通訊電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、音視頻系統(tǒng)、攝錄編設(shè)備、辦公設(shè)備及耗材銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（7）成立日期：2004年3月1日
該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司的全資子公司，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019年本公司將向安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購(gòu)電腦設(shè)備及配件不超過20萬(wàn)元。
5、杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
（1）名稱：杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
（2）住所：臨安市錦城街道錢王街268號(hào)（西大樓一樓東8-10）
（3）法定代表人：葉菲
（4）注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元
（5）公司類型：有限責(zé)任公司
（6）經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)。
（7）成立日期：2011年4月9日
該公司為本公司實(shí)際控制人鐵牛集團(tuán)有限公司控制企業(yè)，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019年本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成，安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過270萬(wàn)元。
6、浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開發(fā)有限公司
（1）名稱：浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開發(fā)有限公司
（2）住所：浙江省永康市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金色港灣九區(qū)37號(hào)
（3）法定代表人：應(yīng)建仁
（4）注冊(cè)資本：230,000萬(wàn)元
（5）公司類型：有限責(zé)任公司
（6）經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理服務(wù)，室內(nèi)外裝潢，國(guó)家法律法規(guī)及政策允許的投資業(yè)務(wù)，貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（7）成立日期：2008年6月19日
該公司本公司實(shí)際控制人鐵牛集團(tuán)有限公司的控股子公司，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019年，本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成，安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過500萬(wàn)元。
7、杭州益維汽車工業(yè)有限公司
（1）名稱：杭州益維汽車工業(yè)有限公司
（2）住所：浙江省杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)文津路501號(hào)U2庫(kù)
（3）法定代表人：金浙勇
（4）注冊(cè)資本：70,000萬(wàn)元
（5）公司類型：有限責(zé)任公司
（6）經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)：汽車整車車身的前圍、側(cè)圍、頂蓋、地板總成焊接及車身總成焊接，汽車車身涂裝（車身試裝總成）；維修：汽車維修；零售：本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品、汽車零配件；服務(wù)：倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（除化學(xué)危險(xiǎn)品及易制毒化學(xué)品）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目除外、法律行政法規(guī)限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（7）成立日期：2009年8月20日
該公司為本公司實(shí)際控制人鐵牛集團(tuán)有限公司控制企業(yè)，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019年，本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成，安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過125萬(wàn)元。
（二）與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
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關(guān)聯(lián)方名稱 |
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 |
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銅陵市天元新能源科技有限公司 |
同受控股股東控制 |
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韓國(guó)SKC公司 |
重要子公司的股東 |
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安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司 |
同受控股股東控制 |
|
銅陵晶能電子股份有限公司 |
同受控股股東控制 |
|
杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 |
其他 |
|
浙江卓誠(chéng)兆業(yè)投資開發(fā)有限公司 |
其他 |
|
杭州益維汽車工業(yè)有限公司 |
其他 |
(三)前期同類關(guān)聯(lián)交易未發(fā)生違約情形
前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好,支付等履約能力正常,未發(fā)生違約情形。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
公司在與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，均遵循公平、公正、合理的原則，交易價(jià)格將按照市場(chǎng)規(guī)律，以市場(chǎng)同類交易標(biāo)的價(jià)格為依據(jù)。根據(jù)交易內(nèi)容，公司將與關(guān)聯(lián)方簽署具體交易協(xié)議，詳細(xì)約定交易價(jià)格、交易內(nèi)容等事項(xiàng)。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易占同類交易或公司交易總量比例較小，對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果影響很小，不影響公司獨(dú)立性。以上關(guān)聯(lián)交易能夠充分發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方各自的產(chǎn)品與技術(shù)的優(yōu)勢(shì)，滿足公司正常的經(jīng)營(yíng)需要，可降低營(yíng)銷費(fèi)用和采購(gòu)成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的平穩(wěn)運(yùn)行。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)經(jīng)營(yíng)中具體的購(gòu)銷業(yè)務(wù)與各關(guān)聯(lián)方簽署具體的單項(xiàng)訂單合同，對(duì)交易事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)約定。
六、備查文件
1、本公司第八董事會(huì)第二次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可書面文件和董事會(huì)上所發(fā)表的獨(dú)立意見
3、審計(jì)委員會(huì)的書面意見
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2019年4月4日
