股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）經(jīng)營管理行為，保證經(jīng)營班子依法行使職權(quán)，勤勉高效地工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《安徽銅峰電子股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，制定本工作細(xì)則。
第二條 公司總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。
第二章 任職條件及任免
第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)會(huì)聘任或解聘。
第四條 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。
第五條 公司高級(jí)管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）每屆任期不得超過該屆董事會(huì)的任期。高管人員可以連聘連任。
第六條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)符合公司章程關(guān)于任職資格的規(guī)定。
第三章 總經(jīng)理的職權(quán)
第七條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第四章 總經(jīng)理的權(quán)限
第八條 資金、資產(chǎn)運(yùn)用的權(quán)限
（一）董事會(huì)制定的經(jīng)營計(jì)劃或規(guī)劃所需資金，由總經(jīng)理或其授權(quán)主管副總經(jīng)理審批。
（二）董事會(huì)休會(huì)期間，報(bào)經(jīng)董事長批準(zhǔn)后，負(fù)責(zé)決定和執(zhí)行交易金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)3%的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）；
（三）在董事會(huì)休會(huì)期間，報(bào)經(jīng)董事長批準(zhǔn)后，負(fù)責(zé)決定和執(zhí)行不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)3%的對(duì)外投資活動(dòng)及不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的對(duì)內(nèi)投資。
（四）董事會(huì)休會(huì)期間，報(bào)經(jīng)董事長批準(zhǔn)后，負(fù)責(zé)決定和執(zhí)行交易金額在300萬元以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易。
第九條 簽訂重大合同的權(quán)限
有權(quán)簽訂與日常經(jīng)營有關(guān)的合同以及經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)通過的重大合同。
第四章 職責(zé)與分工
第十條 公司總經(jīng)理按照《公司章程》的規(guī)定，全面主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，并對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第十一條 副總經(jīng)理對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，按照經(jīng)營管理分工，協(xié)助總經(jīng)理工作。
第十二條 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)董事會(huì)、法定代表人、總經(jīng)理負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理工作。
第十三條 總經(jīng)理應(yīng)履行下列職責(zé)
（一）負(fù)責(zé)制定公司經(jīng)營班子成員的職責(zé)及分工；
（二）負(fù)責(zé)組織制定除公司高管人員以外的其他職工的工資、福利和獎(jiǎng)懲辦法；
（三）負(fù)責(zé)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂情況、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，并保證報(bào)告的真實(shí)性；
（四）列席董事會(huì)、股東大會(huì), 并可以要求發(fā)言；
（五）負(fù)責(zé)向董事會(huì)報(bào)告認(rèn)為有必要報(bào)告的其他事項(xiàng)；
（六）公司章程或董事會(huì)授予的其他職責(zé)；
第十四條 副總經(jīng)理應(yīng)履行下列職責(zé)
（一）協(xié)助總經(jīng)理工作，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；
（二）按照總經(jīng)理決定的分工及授權(quán)范圍，負(fù)責(zé)主管部門的工作；
（三）在主管工作范圍內(nèi)，對(duì)人員的任免、組織機(jī)構(gòu)變更等事項(xiàng)有向總經(jīng)理提出建議的權(quán)利；
（四）有權(quán)召開主管范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)會(huì)議，確定會(huì)期、議題、出席人員，并將會(huì)議結(jié)果報(bào)總經(jīng)理；
（五）按公司業(yè)務(wù)審批權(quán)限的規(guī)定，批準(zhǔn)或?qū)徍怂鞴懿块T的業(yè)務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（六）對(duì)公司的重大事項(xiàng)，有向總經(jīng)理建議的權(quán)利；
（七）辦理總經(jīng)理交辦的其他事項(xiàng)。
第十五條 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人行使以下權(quán)利
（一）主管公司財(cái)務(wù)工作，在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開展日常工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)；
（二）根據(jù)《公司章程》第八章第一節(jié)“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度”的有關(guān)規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，按時(shí)編制公司季度、中期以及年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并保證其真實(shí)、可靠；
（三）根據(jù)本細(xì)則及公司實(shí)際情況，擬定公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用及簽訂重大合同的權(quán)限及程序，報(bào)總經(jīng)理批準(zhǔn)；
（四）對(duì)財(cái)務(wù)及所主管工作范圍內(nèi)人員任免、機(jī)構(gòu)變更等事項(xiàng)向總經(jīng)理提出建議的權(quán)利；
（五）按公司會(huì)計(jì)制度規(guī)定，對(duì)業(yè)務(wù)資金運(yùn)用、費(fèi)用支出進(jìn)行審核，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
（六）定期及不定期地向總經(jīng)理提交公司財(cái)務(wù)狀況分析報(bào)告，并提出相應(yīng)的建議；
（七）維護(hù)公司與金融機(jī)構(gòu)的溝通聯(lián)系，確保正常經(jīng)營所需要的金融支持；
（八）辦理總經(jīng)理交辦的其它事項(xiàng)；
第十六條 公司總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者他人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
公司總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)；總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員協(xié)助控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，董事會(huì)有權(quán)對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員予以罷免。
第十七條 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（二）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第五章 總經(jīng)理會(huì)議
第十八條 總經(jīng)理會(huì)議分為總經(jīng)理辦公會(huì)議和生產(chǎn)經(jīng)營例會(huì)，是總經(jīng)理行使職權(quán)和有效履職的主要形式。
第十九條 總經(jīng)理辦公會(huì)議和生產(chǎn)經(jīng)營例會(huì)由總經(jīng)理召集和主持?？偨?jīng)理因故不能履行職責(zé)時(shí)，由總經(jīng)理委托副總經(jīng)理召集并主持。
第二十條 總經(jīng)理辦公會(huì)議
（一）會(huì)議召開的條件
總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理根據(jù)公司經(jīng)營管理情況不定期召集?？偨?jīng)理在行使下述職權(quán)時(shí)，應(yīng)召集總經(jīng)理辦公會(huì)議：
1、組織實(shí)施董事會(huì)關(guān)于公司經(jīng)營計(jì)劃和投資實(shí)施方案事項(xiàng)；
2、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案事項(xiàng)；
3、擬定公司基本管理制度；
4、擬定公司的具體規(guī)章
5、擬訂公司重大資金、資產(chǎn)運(yùn)用方案事項(xiàng)；
6、制定職工工資、福利、獎(jiǎng)懲方案事項(xiàng)；
7、制定重大營銷活動(dòng)方案事項(xiàng)；
8、總經(jīng)理認(rèn)為必要提交討論的其它事項(xiàng)。
（二）參會(huì)人員
1、參加會(huì)議的人員為：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；如總經(jīng)理認(rèn)為有必要，可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事參加會(huì)議。
2、會(huì)議列席人員為：公司辦公室主任或辦公室秘書以及總經(jīng)理要求列席的與會(huì)議所涉及議題有關(guān)部門的人員；
（三）會(huì)議召開的程序
1、會(huì)議議題的收集及傳遞、會(huì)議材料的準(zhǔn)備、會(huì)議通知、會(huì)務(wù)服務(wù)、會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要或決議的整理等由公司辦公室統(tǒng)一安排；
2、參加會(huì)議人員有權(quán)提出會(huì)議議題，并提供相關(guān)材料。議題是否列入總經(jīng)理辦公會(huì)議審議的事項(xiàng)由總經(jīng)理決定；
3、會(huì)議通知及會(huì)議討論材料應(yīng)至少提前一天，以書面或電話、電子郵件等方式通知出席會(huì)議人員；特殊情況下，可以在最短的時(shí)間內(nèi)通知召開臨時(shí)會(huì)議。
4、接到會(huì)議通知的人員應(yīng)親自出席會(huì)議，因故不能出席的，必須直接向總經(jīng)理請(qǐng)假；
5、會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)有二分之一以上應(yīng)參加會(huì)議人員出席時(shí)方可舉行。如與會(huì)人數(shù)低于應(yīng)參會(huì)人員總?cè)藬?shù)的二分之一，會(huì)議應(yīng)當(dāng)另行召開。
特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項(xiàng)通過電話等方式征求未能參加會(huì)議人員意見。
對(duì)于因故未能參加會(huì)議的上述應(yīng)參加會(huì)議人員，會(huì)議結(jié)束后，主持人應(yīng)指示有關(guān)人員及時(shí)向其通報(bào)會(huì)議內(nèi)容。
（四）會(huì)議記錄
1、總經(jīng)理辦公會(huì)議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行會(huì)議記錄。會(huì)議記錄人為公司辦公室主任或辦公室秘書；
2、會(huì)議記錄內(nèi)容為：會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、出席會(huì)議人員的姓名、會(huì)議記錄人的姓名、會(huì)議議題、參會(huì)人員發(fā)言要點(diǎn)、會(huì)議的決定事項(xiàng)等；
3、出席會(huì)議的人員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。
（五）會(huì)議結(jié)束，公司辦公室收回會(huì)議討論材料。除留存歸檔的資料外，其余統(tǒng)一銷毀。
（六）總經(jīng)理辦公會(huì)議討論、決定問題，實(shí)行民主集中、多數(shù)一致、總經(jīng)理負(fù)責(zé)的原則，由總經(jīng)理歸納出席會(huì)議成員的多數(shù)意見后作出決議，對(duì)經(jīng)會(huì)議討論尚不宜做出決議的議題，總經(jīng)理有權(quán)決定下次再議。在必須作出決議而不能形成多數(shù)一致意見時(shí)，總經(jīng)理有最終決定權(quán)。
（七）對(duì)總經(jīng)理辦公會(huì)議形成的決定事項(xiàng)，以會(huì)議紀(jì)要或決議方式作出，經(jīng)總經(jīng)理審批后下發(fā)執(zhí)行。同時(shí)抄報(bào)董事長，并報(bào)證券投資部備案。
（八）總經(jīng)理辦公會(huì)議會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要或決議作為公司檔案，永久保存。
第二十一條 生產(chǎn)經(jīng)營例會(huì)
（一）會(huì)議于每月初召開一次。
（二）會(huì)議主要內(nèi)容：
1、討論、總結(jié)公司的月度、季度經(jīng)營成果；
2、根據(jù)公司年度工作安排和各部門工作計(jì)劃，檢查相關(guān)工作及落實(shí)情況；
3、布置當(dāng)月主要工作任務(wù)。
（三）參會(huì)人員
1、參加會(huì)議的人員為公司高級(jí)管理人員和公司各子公司、分公司、機(jī)關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人；
2、會(huì)議列席人員由總經(jīng)理決定。
（四）會(huì)議召開的程序
1、會(huì)議由公司辦公室統(tǒng)一安排；
2、各部門在經(jīng)營管理中涉及的需經(jīng)公司經(jīng)營班子領(lǐng)導(dǎo)商議的重大問題，于月末提前報(bào)總經(jīng)理批準(zhǔn)，可作為會(huì)議議題；
3、會(huì)議通知由公司辦公室負(fù)責(zé)制作，至少提前一天，以書面或電話、電子郵件等方式通知出席會(huì)議人員；特殊情況下，可以在最短的時(shí)間內(nèi)通知召開臨時(shí)會(huì)議。
4、接到會(huì)議通知人員應(yīng)親自出席會(huì)議，因故不能出席的，必須直接向總經(jīng)理請(qǐng)假。
（五）會(huì)議記錄
1、生產(chǎn)經(jīng)營例會(huì)當(dāng)進(jìn)行會(huì)議記錄。會(huì)議記錄人為公司辦公室主任或辦公室秘書；
2、會(huì)議記錄內(nèi)容為：會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、出席會(huì)議人員的姓名、會(huì)議記錄人的姓名、會(huì)議議題、參會(huì)人員發(fā)言要點(diǎn)、決定事項(xiàng)等；
（六）會(huì)議各項(xiàng)議題，由總經(jīng)理歸納出席會(huì)議成員的多數(shù)意見后作出決議，對(duì)經(jīng)會(huì)議討論尚不宜做出決議的議題，總經(jīng)理有權(quán)決定下次再議。在必須作出決議而不能形成多數(shù)一致意見時(shí)，總經(jīng)理有最終決定權(quán)。
（七）會(huì)議決定事項(xiàng)，或由總經(jīng)理以決定、指令方式發(fā)出，或形成會(huì)議紀(jì)要，經(jīng)總經(jīng)理審批后下發(fā)執(zhí)行。
第二十二條 總經(jīng)理為履行職權(quán)所作出的決策，除以總經(jīng)理辦公會(huì)議紀(jì)要及決定形式做出外，還可以通過由總經(jīng)理召集的經(jīng)營班子會(huì)、專題會(huì)議等會(huì)議決議及總經(jīng)理指令等其它方式做出。
第二十三條 公司辦公室負(fù)責(zé)對(duì)總經(jīng)理辦公會(huì)議、生產(chǎn)經(jīng)營例會(huì)和總經(jīng)理召集的其它會(huì)議決定事項(xiàng)的督辦和催辦，并及時(shí)向總經(jīng)理報(bào)告執(zhí)行情況。
第二十四條 所有相關(guān)人員均應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行總經(jīng)理召集各類會(huì)議的決定事項(xiàng)。任何人不得以未參加會(huì)議或有保留意見為由而拒絕執(zhí)行或改變執(zhí)行內(nèi)容。
在實(shí)際執(zhí)行中遇到問題需要改變?cè)瓫Q定的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告總經(jīng)理并由總經(jīng)理決定是否改變?cè)瓫Q定。
第二十五條 參加、列席會(huì)議的人員，在相關(guān)信息未對(duì)外公開前，不得泄露會(huì)議討論的秘密事項(xiàng)。
第六章 報(bào)告制度
第二十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和經(jīng)營盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第二十七條 總經(jīng)理應(yīng)定期向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作，并自覺接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督、檢查。
（一）下列事項(xiàng)總經(jīng)理應(yīng)向公司董事會(huì)報(bào)告：
1、對(duì)公司董事會(huì)決議事項(xiàng)的執(zhí)行情況；
2、公司資產(chǎn)、資金的使用情況；
3、公司資產(chǎn)保值、增值情況；
4、公司主要經(jīng)營指標(biāo)的完成情況；
5、重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況；
6、與股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況；
7、公司經(jīng)營中的重大事件；
8、董事會(huì)要求報(bào)告的其他事項(xiàng)。
（二）下列事項(xiàng)總經(jīng)理應(yīng)向公司監(jiān)事會(huì)報(bào)告：
1、公司財(cái)務(wù)管理制度的執(zhí)行情況；
2、公司在資產(chǎn)、資金運(yùn)作中發(fā)生的重大問題；
3、與股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的情況；
4、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員中出現(xiàn)的損害公司利益的行為；
5、監(jiān)事會(huì)要求報(bào)告的其他事項(xiàng)。
第二十八條 在董事會(huì)閉會(huì)期間，總經(jīng)理應(yīng)就公司經(jīng)營計(jì)劃的實(shí)施情況、股東大會(huì)及董事會(huì)決議的實(shí)施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況、重大投資項(xiàng)目進(jìn)展情況向董事長報(bào)告。報(bào)告可以書面或口頭方式進(jìn)行，并保證其真實(shí)性。
第二十九條 遇有重大事故或突發(fā)事件，總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)在接到報(bào)告后第一時(shí)間報(bào)告董事長并同時(shí)通知董事會(huì)秘書。
第七章 激勵(lì)與約束機(jī)制
第三十條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的績效評(píng)價(jià)由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織考核，并報(bào)董事會(huì)審議決定。高級(jí)管理人員以外的公司其他管理人員的績效考核由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
第三十一條 總經(jīng)理發(fā)生辭職、解聘或到期離任等情形的，必須進(jìn)行離任審計(jì)。
第三十二條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)，或因工作失職,致使公司遭受損失，應(yīng)根據(jù)情節(jié)給予經(jīng)濟(jì)處罰或行政處分,直至追究法律責(zé)任。
第八章 附則
第三十三條 本細(xì)則經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施
第三十四條 本細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十五條 本細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
二00八年七月十七日
